Первая попытка штурма (10—15 сентября)
10 сентября продолжались ожесточённые бои в Бени-Валиде. Представители Переходного Национального Совета сообщили, что они недооценили количество лояльных Каддафи войск в городе (около 1000, хотя ранее предполагалось, что Бени-Валид обороняет не более 150 солдат), по их словам, получает подтверждение информация, что Саиф аль-Ислам Каддафи находится в Бени-Валиде. Накануне, войдя в город, отряды бывших повстанцев встретили ожесточённое сопротивление и отступили, ожидая подкрепления, а авиация НАТО нанесла серию ударов (не меньше пяти) по позициям войск Каддафи в Бени-Валиде. Поступает информация о значительном количестве снайперов (в частности, в районе Вади-Динар), а также артиллерии войск Каддафи в Бени-Валиде.
11 сентября ночью, как сообщается, сохраняющие верность Каддафи войска нанесли удар артиллерией и реактивными установками «Град» по окрестностям Бени-Валида после того, как войска ПНС отступили накануне и проводили перегруппировку в нескольких километрах от города. Наступавшая со стороны Мисраты (Вади-Малдум), Бригада Халбус, по словам командующего Западным фронтом Национальной армии Халеда Абдуллы Салема, вошла в город и заняла позиции в 10 километрах от центра Бани-Валида. Также командующий сообщил, что войскам Национальной армии в городе противостоят отступившая 32-я бригада спецназначения Хамис, члены тайной полиции «Легион Тория», а также наёмники с суданского Дарфура. Вечером 11 сентября Аль-Джазира со ссылкой на военное командование новых властей Ливии, сообщила, что под контроль сил ПНС был взят северный въезд в город.
12 сентября информагентства сообщили о потоке беженцев с Бени-Валида, в котором, по словам покидающих город жителей, ощущается нехватка топлива и продуктов питания, а также идут ожесточённые бои. По словам очевидцев, войска подконтрольные ПНС встретили серьёзное сопротивление, однако смогли закрепиться на северо-западных окрестностях Бени-Валида, уличные бои продолжались.
13 сентября представители Переходного Национального Совета Ливии сообщили, что с учётом потока беженцев в последние дни, жителям Бени-Валида даётся ещё 2 дня чтоб покинуть город, переехав в более безопасное место, прежде чем боевые действия вновь активизируются. Подобные сообщения на Бени-Валид транслировала радиостанция, находящаяся в Тархуне. Таким образом, учитывая ожесточённое сопротивление в Бени-Валиде, а также большое число оставшихся в городе мирных жителей, сторонники новой власти Ливии в лице ПНС решили приостановить активные боевые действия в городе на несколько дней.
14 сентября в Бени-Валиде было относительное затишье, которым воспользовались местные жители для бегства из города в виду угроз дальнейших вспышек боевых действий.
15 сентября в районе Бени-Валида особой военной активности не наблюдалось, войска Национальной армии продолжали перегруппировку, а лояльные Каддафи войска в Бени-Валиде, по словам местных жителей, покидавших город, заняли снайперские и пулемётные позиции внутри и на крышах «жилых домов и школ». Покидавшие город жители Бени-Валида обеспокоены выжидающей позицией Переходного Национального Совета. Так, по словам некоторых местных жителей, многие семьи в Бени-Валиде находятся «в ловушке» и не в состоянии покинуть город, ситуация в котором ухудшается с каждым днём.